浙江芯能光伏科技股份有限公司 2025 年第一次债券持有人会议会议资料
证券代码：603105 证券简称：芯能科技
转债代码：113679 转债简称：芯能转债
浙江芯能光伏科技股份有限公司
会议资料
浙江 海宁
二〇二五年八月
浙江芯能光伏科技股份有限公司 2025 年第一次债券持有人会议会议资料
目 录
关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ... 15
I
浙江芯能光伏科技股份有限公司 2025 年第一次债券持有人会议会议资料
会 议 须 知
为充分尊重全体债券持有人的合法权益，确保本次债券持有人会议的顺利进行，根
据《公司法》《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有
人会议规则》等有关规定，特制定本须知：
一、公司董事会具体负责会议相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关
人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和债券持
有人代表人数及所持或者代表的本期可转债张数总额之前，会议现场登记即告终止。
二、出席会议的债券持有人依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须
知共同维护会议秩序。
三、本次会议安排债券持有人发言时间不超过半小时。债券持有人要求在会议上发
言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持有债券数量的多少
和登记次序确定，每位债券持有人的发言时间不应超过五分钟。债券持有人发言时，应
首先报告其所持公司债券数量。
四、会议主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答债券持有人质询，回答每个
问题的时间不应超过五分钟。与本次会议主题无关或将泄露公司商业秘密或有损于债券
持有人、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、债券持有人会议投票表决采用现场投票与通讯投票结合的方式。债券持有人在
投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并以打“√”表示，并且对同一事项只能表示一项意见。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表
决权，不计入投票结果。本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体内容详见公司
于2025年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江芯能光伏科
技股份有限公司关于召开“芯能转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（公告编
号：2025-033）。
六、本次债券持有人会议的计票程序为：会议现场推举债券持有人代表作为监票人
和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监
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督统计表决票并当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请北京市天元律师事务所的执业律师出席和全程见证本次债券持
有人会议，并出具法律意见书。
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会 议 议 程
一、召开会议的基本情况
（一）会议类型和届次：“芯能转债”2025年第一次债券持有人会议；
（二）会议召集人：浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会；
（三）会议表决方式：采用记名方式现场投票表决或通讯方式投票表决；
（四）现场会议时间和地点：
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次债券持有人会议现场会议的出席情况；
（二）董事会秘书宣读会议须知；
（三）通过推举会议监票人和计票人；
（四）会议审议事项：
议规则>的议案》；
（五）债券持有人发言及现场提问与公司解答；
（六）债券持有人或其授权代表对上述审议事项进行现场表决；
（七）监票人宣布会议投票表决结果；
（八）宣读大会决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于变更部分募集资金投资子项目的议案
各位债券持有人及债券持有人代表：
公司可转债募投项目分为“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”两个项
目。其中“分布式光伏电站建设项目”由于涉及在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、
安徽省及天津市等六个省市的工商业企业的屋顶建设 67 个共计 204.31MW 的分布式光伏
电站，整个项目的实施存在一定周期。在原项目实施周期内，光伏产业链价格下跌，分
布式电站投资成本降低，行业竞争加大，部分未开工项目因宏观经济环境、地方产业政
策、市场供求关系、业主资源规划等发生变化或目标屋顶自身原因导致业主屋顶资源无
法及时交付。公司在履行了相应的审议披露程序后决定将“分布式光伏电站建设项目”
完成时间延长至 2025 年 10 月。
截至目前，根据公司对合作企业的生产经营状况跟进及与合作客户进行协商的情况，
部分延期项目经公司综合研判继续实施可能无法达到公司预期的合理投资收益率或者
因业主屋顶资源规划发生变化可能导致项目不具备实施条件，需要对相关项目涉及的屋
顶资源进行必要的调整。
变更募集资金投资子项目事项具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），本公司向
不特定对象发行可转换公司债券880万张，期限为6年，按面值人民币100.00元/张发行，
募集资金总额为880,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）7,500,000.00
元后的募集资金为872,500,000.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年11
月1日汇入本公司募集资金监管账户。在扣除其他发行费用（不含增值税）2,939,554.53
元后，公司本次募集资金净额为869,560,445.47元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对上述实际募集资金情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2023〕585
号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
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（二）变更前募集资金使用计划
公司于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增
加部分募集资金投资项目的议案》，在增加部分募集资金投资子项目后，公司 2023 年度
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 项目拟投入募集资金金额 项目拟投入募集资金净额
号
分布式光伏电站
建设项目
合计 104,245.94 88,000.00 86,956.04
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（三）本次变更募集资金投资项目情况
募集资金均只用于“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”。
变更具体涉及对募投项目“分布式光伏电站建设项目”中部分不具备实施条件的电
站建设子项目，以公司储备的新分布式电站项目进行置换，从而提高募集资金的使用效
率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，持续扩大公司核心主业自持分布式光
伏电站的规模。
变更前的募投项目“分布式光伏电站建设项目”具体情况如下：
项目拟投入募
序 募投项目 实施地点 募投备案装机容 项目投资总额
实施主体 注1 注2
集资金金额（万
号 名称 （区域） 量（MW） （万元）
元）
浙江省 131.45
江苏省 33.81
公司各
分布式光 广东省 20.77
设项目 湖北省 6.55
司
安徽省 3.94
天津市 7.79
合 计 204.31 77,845.94 61,600.00
注1：募投项目备案装机容量仅为项目实施前合理预计的装机容量，与该项目具体实施后最终实
际建成并网容量可能存在差异。
注2：分布式光伏电站建设项目投资总额通过对做测算时预计的各个分布式电站建设子项目投资
成本进行加总得出。由于募投项目的实施存在一定周期，各个分布式电站建设子项目最终的投资额
与预计的投资额可能存在差异。
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募投项 全部并网项目 部分并网项目
实 在建项 待建项 截至 2025 截至 2025
募投 实施地 目备案 项目投资总 项目拟
预计后 年 6 月 30 日 年 6 月 30
序 施 备案 实际建 备案 已建成 目备案 目备案 投入募集
项目 点（区 装机容 续可再 额 项目已投入 日项目已投
号 主 容量 成容量 容量 容量 容量 容量 资金金额
名称 域） 量 建成容 （万元） 金额（万元） 入募集资金
体 （MW） （MW） （MW） （MW） （万元）
（MW） （MW） 注
金额（万元）
（MW） 量（MW）
浙江省 公 131.45 51.00 44.07 0.00 80.45
司
江苏省 33.81 8.83 9.26 24.00 25.74 0.80 0.00 0.98
分布 各
式光
广东省 20.77 13.57 13.70 0.00 7.20
伏电 全
站建 资
湖北省 6.55 6.55 7.08 0.00 0.00
设项
目 子
安徽省 3.94 3.94 3.79 0.00 0.00
公
天津市 司 7.79 6.79 6.70 0.00 1.00
合 计 204.31 90.68 84.60 24.00 25.74 0.80 0.00 89.63 77,845.94 44,054.96 61,600.00 39,707.82
注：“截至2025年6月30日项目已投入金额”为以自有资金和募集资金投入到募投项目的总金额。
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备案 备案
募投 装机 装机
序 所在 变更原 所在
项目 原电站建设子项目名称 容量 新电站建设子项目名称 负责实施的全资项目子公司 容量
号 区域 因 区域
名称 （M (MW
W） )
巨石集团有限公司-智能基地五期项目 桐乡科联新能源有限公司 5.99
火星人厨具股份有限公司（二 巨石集团有限公司-自动化二期项目 桐乡科联新能源有限公司 3.00
期）项目 浙江新维狮合纤股份有限公司三期项目 嘉兴科洁新能源有限公司 2.18
浙江恒优化纤有限公司三期项目 嘉兴乍浦芯创新能源有限公司 1.91
浙江长宇新材料股份有限公司二期项目 海宁茂隆微电网技术有限公司 1.85
屋顶资
珀莱雅化妆品股份有限公司湖州分公司三
分布 浙江三门太和大型锻造有限 源未能 湖州市科洁太阳能发电有限公司 1.87
式光 公司项目 及时交 巨石集团有限公司-本部二期项目 桐乡科联新能源有限公司 1.50
伏电 浙江省 付，业 浙江省
站建 主对建
义乌华鼎锦纶股份有限公司二期项目 义乌芯能新能源有限公司 1.10
设项 桐乡中欣化纤有限公司三期 设用屋
目 项目 顶另有
规划 浙江恒毅包装材料有限公司项目 德清芯能新能源有限公司 0.90
海宁兄弟家具有限公司二期项目 海宁茂隆微电网技术有限公司 0.60
浙江鼎乾薄膜股份有限公司 浙江天成自控股份有限公司（晚山分厂）
项目 二期项目
浙江精步木业有限公司项目 嘉善科洁新能源有限公司 0.47
天力叉车集团有限公司项目 江苏省 0.48 芜湖聚赛龙新材料科技有限公司二期项目 安徽省 芜湖芯能新能源有限公司 3.00
合计 / / 18.28 / / / 27.36
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实施地 变更后项目投资
序 募投项目名 实施主 变更前备案装机容量 变更后备案装机容量 预计最终建成 项目拟投入募集
点（区 总额
号 称 体 （MW） （MW）
注1
装机容量（MW）
注2
资金金额（万元）
注3
域） （万元）
浙江省 131.45 138.00 131.07
江苏省 33.81 33.33 36.29
公司各
分布式光伏 广东省 20.77 20.77 20.90
目 湖北省 6.55 6.55 7.08
公司
安徽省 3.94 6.94 6.79
天津市 7.79 7.79 7.70
合 计 204.31 213.39 209.85 70,070.96 61,600.00
注1：募投项目备案装机容量=全部并网项目备案容量+部分并网项目备案容量+在建项目备案容量+未建项目备案容量。
注2：募投项目预计最终建成装机容量=已并网项目实际建成容量+部分并网项目已并网容量+预计后续可再建成容量+在建项目备案容量+未建项目备
案容量（加增或扣减已全部并网项目备案容量跟实际建成容量的差异及部分并网项目备案容量跟当前其已并网容量+预计后续可再建成容量的差异）。
注3：变更后，对于已全部并网子项目，其投资总额按该子项目最终实际建成并网后的投入金额进行统计。对于部分并网子项目，其投资总额按该子
项目当前已建成部分的实际投入金额加上预计后续可再建成容量的预计投入金额进行测算统计。对于在建子项目（若有）和待建子项目按当前最新预计
的投资成本进行测算统计。
根据项目规划和已签署合同进行测算，置换后的上述新电站建设子项目预计经济效益高于被置换的原分布式光伏电站建设子项目
申报初始测算的预计效益，税后投资内部收益率为14.14%。
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（四）变更后募集资金使用计划
在对募投项目“分布式光伏电站建设项目”中部分经评估不具备实施条件的电站建
设子项目以公司储备的具备实施条件的新分布式光伏电站项目进行置换后，公司 2023
年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 项目拟投入募集资金金额 项目拟投入募集资金净额
分布式光伏电站
建设项目
合计 96,470.96 88,000.00 86,956.04
（五）变更前后募投项目对比情况
在对募投项目“分布式光伏电站建设项目”中部分经评估不具备实施条件的电站建
设子项目以公司储备的具备实施条件的新分布式光伏电站项目进行置换后，“分布式光
伏电站建设项目”调整前后对比情况如下：
分布式光伏电站建设项目 调整前 调整后
涉及电站数量（个） 67 77
备案装机容量（MW） 204.31 213.39
预计最终可建成容量（MW） / 209.85
投资总额（万元） 77,845.94 70,070.96
拟投入募集资金金额（万元） 61,600.00 61,600.00
浙江省、江苏省、广东省、 浙江省、江苏省、广东省、
项目实施地点
湖北省、安徽省及天津市 湖北省、安徽省及天津市
项目实施主体 公司全资子公司 公司全资子公司
变更部分募集资金投资子项目后，“分布式光伏电站建设项目”投资总额70,070.96
万元，其中资本性支出总计为63,605.66万元，剩余金额6,465.30万元为非资本性支出；
公司本次拟使用募集资金投资61,600.00万元用于投资上述项目的资本性支出部分，资
本性支出募集资金不足部分以及非资本性支出由公司通过自筹方式解决。
募 投 项 目 的 资 本 性 支 出 金 额 为 63,605.66 万 元 ， 大 于 募 集 资 金 拟 投 入 总 金 额
将优先使用募集资金。本次审议变更部分募集资金投资子项目的董事会召开前公司已投
入上述新分布式光伏电站项目的资金及本次董事会后上述项目的非资本性支出部分，将
全部使用自有资金。
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二、变更部分募集资金投资子项目的具体原因
考虑到公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站
建设项目”各实施地点的客户（屋顶资源业主）所处行业及市场最新环境、资源交付进
度、屋面类型以及电量消纳达到预期的时间等有所差异，公司在实施募集资金项目的过
程中一直在持续开发储备优质屋顶资源，同时定期评估相关待开工项目是否对募集资金
使用效率及募投项目效益产生影响，以提高募集资金使用效率、加快募投项目建设为导
向，在必要时启动对屋顶资源实施置换的措施，以保证募投项目的正常推进。
此次拟变更的部分未建分布式电站建设子项目，因屋顶资源业主对建设用屋顶另有
规划、无法及时交付屋顶资源，经评估已不具备实施条件。为提高募集资金使用效率，
加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，公司拟以储备的具备实施条件的新分布式
光伏电站项目置换该部分不具备实施条件的项目，相应调整“分布式光伏电站建设项目”
的投资总额及项目总装机容量，拟投入募集资金金额保持不变。
三、变更后的分布式光伏电站建设子项目的可行性分析和风险提示
（一）可行性分析
在“双碳”战略的引领下，构建以新能源为主体的新型电力系统已成为推动经济绿
色转型的核心路径，要求通过大力发展风光发电等非化石能源电力有序替代传统燃煤电
力，实现能源体系的根本性变革。在此趋势下，光伏发电的角色正在发生根本性转变，
由原来能源消费的增量补充跃升为能源消费增量的主体之一，在能源转型过程中发挥重
要作用。2024年7月31日中共中央国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的
意见》，意见指出从能源、产业结构、交通运输、城乡建设、消费模式等全方位、多维
度地倡导和推进绿色、低碳转型，进一步强调了新能源在转型过程中的核心地位。2024
年，我国风光发电量较上年增加3,566亿千瓦时，约占全社会新增用电量56.6%。考虑到
未来全国用电量将持续增长，以及水电资源受限、核电安全约束的现实情况，全社会用
电需求增量将大部分由风光发电满足。光伏发电将承担补齐能源“缺口”的重要使命，
其装机规模将继续大规模增加，而东中部高耗电、高购电等经济发达地区将是未来分布
式光伏规模的重要增长区域，相关分布式光伏项目前景广阔。
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此次拟置换原募投项目的新分布式光伏电站建设项目仍紧紧围绕公司主营业务分
布式光伏电站投资运营业务展开，公司已和屋顶资源业主签署了能源管理合同，约定了
租赁标的、租赁价格、运营期限、电力价格等条款；完成了项目的发改委备案以及环评
登记备案，实施条件完备。项目的实施有利于增厚公司发电业务收入及收益，不断提升
公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的预期经营效益。
公司进入分布式光伏发电服务行业较早，凭借优质的服务，在行业内赢得了良好声
誉，“芯能”品牌已经在行业内形成了较高的知名度。公司拥有GW级以上的分布式光伏
电站实施经验，具备较为完整的分布式光伏产业链，具备在不同地点实施多个项目的运
营管理能力，在屋顶资源整合、电站材料供应、并网服务以及电站运维等领域均已积累
了丰富的业务经验和技术实力，为项目的建设和后期运营维护奠定了坚实的基础。
（二）相关风险提示
公司已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略规划等
情况对本次置换后作为募投项目的新分布式光伏电站建设项目进行了充分、审慎地可行
性研究与分析，但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、市场供
求关系、项目所在地相关产业配套政策等现有状况基础上进行合理预测的，由于募集资
金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中宏观经济、行业环境及项目实施地最
新相关产业配套政策等因素发生变化，则可能对项目的实施带来不利影响。
本次置换后作为募投项目的新分布式光伏电站建设项目实行“自发自用”或“自发
自用，余电上网”模式，其中光伏电站产生的“自发自用”电力主要销售于终端业主客
户，且“自用”部分的电费结算价格参照大工业电价与屋顶资源业主（客户）结算，与
大工业电价具备同步变动的特点。若项目完成后大工业电价下调或客户因自身原因出现
经营不善、拖欠电费、实际消纳电量未达到预计水平等情形，将可能导致电站效益不及
预期，对公司未来业绩将产生一定影响。
四、变更涉及的新分布式光伏电站建设子项目经有关部门审批或者备案情况
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在工商业分布式光伏投资运营审批方面，分布式光伏项目实施前应当向项目所在地
发展改革部门提交备案申请，填写环境影响登记表并在环境保护主管部门办理备案手续。
截至目前，公司本次拟替换原募投项目的新分布式光伏电站建设项目均紧密围绕主
营业务展开，且均已取得了项目实施前所必要的相关项目备案及环评手续，具备实施能
力。具体情况如下：
备案
序号 区域 电站项目名称 备案编号 环评编号 装机容量
注
（MW）
巨石集团有限公司-智能基地
五期项目
巨石集团有限公司-自动化
二期项目
浙江新维狮合纤股份有限公司
三期项目
浙江恒优化纤有限公司三期项目 2506-330452-04-01-684036 202533046100000006 1.91
珀莱雅化妆品股份有限公司湖州
分公司三期项目
浙江长宇新材料股份有限公司
二期项目
巨石集团有限公司-本部
二期项目
桐乡磊石微粉有限公司二期 2506-330483-04-01-716710 202533048300000098 1.50
义乌华鼎锦纶股份有限公司
二期项目
舟山岱美汽车零部件有限公司
三期项目
浙江恒毅包装材料有限公司项目 2506-330521-07-01-397909 202533052100000071 0.90
海宁兄弟家具有限公司二期项目 2505-330481-04-01-385473 202533048100000213 0.60
浙江天成自控股份有限公司（晚山
分厂）二期项目
浙江精步木业有限公司项目 2506-330421-04-01-644638 202533042100000050 0.47
芜湖聚赛龙新材料科技有限公司
二期项目
合计 27.36
注：（1）装机容量保留两位小数。若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成；（2）募投项目备案装机容量仅为项目实施前合理预计的装机容量，与该项目具体实施
后最终实际建成并网容量可能存在差异。
五、其他说明
公司可转债募投的“分布式光伏电站建设项目”原计划完成时间为2024年10月。部
分子项目因宏观经济环境、地方产业政策、市场供求关系、业主资源规划等发生变化或
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目标屋顶自身原因导致业主屋顶资源无法及时交付。公司前期已将“分布式光伏电站建
设项目”实施期限延长至2025年10月并履行了相应的审议程序和披露义务。
此次拟实施置换的五个电站建设子项目经公司评估确认相关延期电站建设子项目
已不具备实施条件。对于延期的其他电站建设子项目，公司将在剩余延长期内实时跟进
合作企业的生产经营及分布式光伏产业政策变化等情况，以提高募集资金使用效率、加
快募投项目建设为导向，在保证自身合理收益率的前提下，与合作客户加强沟通，友好
协商，积极消除影响募投项目实施的不利因素，做好项目实施前的各项准备工作，尽全
力稳步推进未开工项目尽快达到可进场实施条件，保障募集资金投资项目的顺利实施。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现
提交可转换公司债券持有人会议审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董事会
二〇二五年八月六日
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议案二：
关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位债券持有人及债券持有人代表：
为顺应公司经营战略与发展需求，结合公司经营管理及治理结构优化的实际情况，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》及其他相关法律
法规的要求，公司拟对现有债券持有人会议规则的部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修改前 修改后
第八条 债券持有人会议的权限范围 第八条
如下： 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转债募集 （一）当公司提出变更《可转债募集
说明书》约定的方案时，对是否同意公司 说明书》约定的方案且可能对债券持有人
的建议作出决议，但债券持有人会议不得 权益造成重大不利影响时，对是否同意公
作出决议同意公司不支付本次可转债本 司的建议作出决议，但债券持有人会议不
息、变更本次可转债利率和期限、取消《可 得作出决议同意公司不支付本次可转债
转债募集说明书》中的赎回或回售条款 本息、变更本次可转债利率和期限、取消
等； 《可转债募集说明书》中的赎回或回售条
…… 款等；
……
第九条 债券持有人会议由公司董事 第九条
会负责召集。公司董事会应在提出或收到 债券持有人会议由公司董事会或债
召开债券持有人会议的提议之日起30日 券受托管理人负责召集。公司董事会或债
内召开债券持有人会议。会议通知应在会 券受托管理人应在提出或收到召开债券
议召开15日前向全体债券持有人及有关 持有人会议的提议之日起30日内召开债
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出席对象发出。 券持有人会议。会议通知应在会议召开15
日前向全体债券持有人及有关出席对象
发出。
召集人认为需要紧急召集债券持有
人会议以有利于债券持有人权益保护的，
应最晚于现场会议（包括现场、非现场相
结合形式召开的会议）召开日前第3个交
易日或者非现场会议召开日前第2个交易
日披露召开债券持有人会议的通知公告。
第十条 在本次可转债存续期间内， 第十条 在本次可转债存续期间内，
当出现以下情形之一时，应当召集债券持 当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议： 有人会议：
（一）拟变更《可转债募集说明书》 （一）拟变更《可转债募集说明书》
的约定； 的约定，可能对债券持有人权益造成重大
…… 不利影响的；
……
第十二条 本规则第十一条规定的事 第十二条
项发生之日起15日内，如公司董事会或债 本规则第十条规定的事项发生之日
券受托管理人未能按本规则规定履行其 起15日内，如公司董事会或债券受托管理
职责，单独或合计持有本次未偿还债券面 人未能按本规则规定履行其职责，单独或
值总额10%以上的债券持有人有权自行召 合计持有本次未偿还债券面值总额10%以
集债券持有人会议。 上的债券持有人有权自行召集债券持有
人会议。
第十三条 债券持有人会议由公司董 删除
事会或受托管理人负责召集。公司董事会
或债券受托管理人应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起30日内召
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开债券持有人会议。会议通知应于会议召
开前15日向全体债券持有人及有关出席
对象发出。会议通知应至少在中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上或者上
交所网站上予以公告。
第十七条 召开债券持有人现场会议 第十六条 召开债券持有人现场会议
的地点原则上应为公司住所地。会议场所 的地点原则上应为公司住所地或主要办
由公司提供或由债券持有人会议召集人 公地址。会议场所由公司提供或由债券持
提供。 有人会议召集人提供。
第二十六条
第二十七条 债券持有人会议采取现
场方式召开，也可以采取网络、通讯等方 债券持有人会议采取现场方式召开，
式召开。债券持有人会议应当由代表本次 也可以采取网络、通讯等方式召开。债券
债券未偿还份额且享有表决权的二分之 持有人在现场会议中的签到行为或者在
一以上债券持有人出席方能召开。债券持 非现场会议中的投票行为即视为出席该
有人在现场会议中的签到行为或者在非 次持有人会议。
现场会议中的投票行为即视为出席该次
持有人会议。
第三十六条 会议设计票人、监票人 第三十五条
各一名，负责会议计票和监票。计票人、 会议设计票人、监票人各一名，负责
监票人由会议主持人推荐并由出席会议 会议计票和监票。计票人、监票人由会议
的债券持有人（或债券持有人代理人）担 主持人推荐并由出席会议的债券持有人
任。与公司有关联关系的债券持有人及其 （或债券持有人代理人）担任。与公司有
代理人不得担任计票人、监票人。 关联关系的债券持有人及其代理人不得
每一审议事项的表决投票时，应当由 担任计票人、监票人。
至少两名债券持有人（或债券持有人代理 每一审议事项的表决投票时，应当由
人）同一名公司授权代表参加清点，并由 至少两名债券持有人（或债券持有人代理
清点人当场公布表决结果。律师负责见证 人）同一名公司授权代表参加清点，并由
表决过程。 清点人当场公布表决结果。律师负责见证
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表决过程。若出席现场会议的债券持有人
人数不满足计票人、监票人、清点人员的
人数要求，可由会议主持人指定人员担
任。
第三十九条 除本规则另有规定外， 第三十八条
债券持有人会议作出的决议，须经出席会 除本规则另有规定外，债券持有人会
议(包括现场、通讯等方式参加会议)的二 议作出的决议，须经出席会议(包括现场、
分之一以上（不含本数）有表决权的债券 通讯等方式参加会议)的债券持有人（或
持有人（或债券持有人代理人）同意方为 债券持有人代理人）所持表决权的二分之
有效。 一以上（不含本数）同意方为有效。
新增 第八章 特别约定
第四十五条
因债券持有人行使回售选择权或者
其他法律规定或《可转债募集说明书》约
定的权利，导致部分债券持有人对发行人
享有的给付请求权与其他同期债券持有
人不同的，具有相同请求权的债券持有人
可以就不涉及其他债券持有人权益的事
项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债
券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额10%以上的债券持有人或其他符
合条件的提案人作为特别议案提出，仅限
受托管理人作为召集人，并由利益相关的
债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议
特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效
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条件，并明确说明相关议案不提交全体债
券持有人进行表决的理由以及议案通过
后是否会对未参与表决的投资者产生不
利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人
在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力
发表明确意见。
新增 第四十六条
发生本规则第八条及第十条约定的
有关事项且存在以下情形之一的，董事会
或受托管理人可以按照本条约定的简化
程序召集债券持有人会议，本规则另有约
定的从其约定：
（一）发行人拟变更债券募集资金用
途，且变更后不会影响发行人偿债能力
的；
（二）债券受托管理人拟代表债券持
有人落实的有关事项预计不会对债券持
有人权益保护产生重大不利影响的；
（三）债券募集说明书、本规则、债
券受托管理协议等文件已明确约定相关
不利事项发生时，公司、受托管理人等主
体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相
应义务，需要进一步予以明确的；
（四）受托管理人、提案人已经就具
备生效条件的拟审议议案与有表决权的
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债券持有人沟通协商，且超过出席债券持
有人会议且有表决权的持有人所持表决
权的二分之一以上的债券持有人已经表
示同意议案内容的；
（五）全部未偿还债券份额的持有人
数量（同一管理人持有的数个账户合并计
算）不超过4名且均书面同意按照简化程
序召集、召开会议的。
新增 第四十七条
发生第四十六条情形的，董事会或受
托管理人可以公告说明关于发行人或受
托管理人拟采取措施的内容、预计对发行
人偿债能力及投资者权益保护产生的影
响等。债券持有人如有异议的，应于公告
之日起5个交易日内以书面形式回复董事
会或受托管理人。逾期不回复的，视为同
意董事会或受托管理人公告所涉意见或
者建议。
针对债券持有人所提异议事项，董事
会或受托管理人应当与异议人积极沟通，
并视情况决定是否调整相关内容后重新
征求债券持有人的意见，或者终止适用简
化程序。单独或合计持有本期债券未偿还
份额10%以上的债券持有人于异议期内提
议终止适用简化程序的，董事会或受托管
理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开
并表决完毕，董事会或受托管理人应当按
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照本规则第三十八条的约定确定会议结
果，并于次日内披露持有人会议决议公告
及见证律师出具的法律意见书。
第四十八条 本规则所称“以上”、 第五十条
“内”，含本数；“过”、“低于”、“多 除特别注明外，本规则所称“以上”、
于”，不含本数。 “内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
除上述条款外，《可转换公司债券持有人会议规则》的其他条款内容保持不变，条
款序号相应进行调整。
具体内容详见公司于2025年7月21日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披
露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交可转换公司债券持有人
会议审议。本次修订内容自债券持有人会议审议通过之日起生效。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董事会
二〇二五年八月六日
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